La importancia de los procesos de compraventa en el sector hotelero en España
La actividad turística en España supera en la actualidad cifras históricas en el ámbito de las llegadas de turistas extranjeros. En 2023 se registraron 85,1 millones de visitas de parte de viajeros internacionales. Las Islas Baleares es una de las zonas que más turismo internacional atrae y cuenta con una oferta hotelera muy extensa, cada vez más enfocada al sector del lujo. Nombres de peso del sector hotelero internacional como Belmond, Four Seasons, Six Senses o Nobu cuentan con establecimientos distintivos hoteleros en islas como Mallorca o Ibiza.
En el ámbito empresarial, especialmente en sectores altamente capitalizados como el hotelero, la compraventa de activos se erige como un proceso crítico que requiere una meticulosa atención al detalle y un entendimiento profundo del marco legal y operativo que rige estas transacciones en España. Esta tarea se hace aún más compleja cuando se trata de activos de gran envergadura, tales como propiedades y operaciones hoteleras.
Estructura de la Compraventa
El primer paso en la compraventa de activos empresariales implica decidir entre una adquisición de activos («asset deal») o una adquisición de acciones («share deal»). En el sector hotelero, esta decisión es crucial y depende de múltiples factores como la estrategia fiscal, la evaluación de riesgos y la estructura corporativa del negocio en cuestión.
La elección entre un «asset deal» y un «share deal» implica consideraciones significativas. En el caso de un «asset deal», la compra se centra en adquirir activos y pasivos específicos, permitiendo a menudo excluir pasivos ocultos, excepto aquellos que son inherentes por ley como los fiscales, laborales o medioambientales. Esto ofrece al comprador la posibilidad de seleccionar precisamente qué elementos del negocio desea adquirir, proporcionando claridad y limitando ciertos riesgos.
Por otro lado, un «share deal» implica la adquisición de acciones de la empresa, y por ende, la propiedad indirecta de todos sus activos y pasivos, incluyendo aquellos no revelados o desconocidos hasta la fecha de compra. Esto puede aumentar la exposición al riesgo, pero también permite una transferencia más sencilla en términos de formalidades, especialmente cuando se trata de activos que requieren registros específicos como los inmuebles.
Tratos Preliminares
Antes de llegar a cualquier acuerdo final, se realizan varios tratos preliminares que establecen el marco para las negociaciones futuras. Estos tratos incluyen acuerdos de confidencialidad, cartas de intenciones y ofertas de adquisición, que son fundamentales para establecer un entendimiento mutuo y seriedad entre las partes. Aunque suelen tener un carácter no vinculante, comprometen a las partes en ciertos aspectos esenciales como la confidencialidad y la exclusividad, y permiten iniciar el proceso de due diligence, que es donde se evalúa detalladamente el valor y los riesgos del activo en cuestión.
Due Diligence: Piedra Angular del Proceso
La due diligence es quizás el aspecto más crítico en la compraventa de activos hoteleros. Este proceso permite a los compradores obtener un conocimiento detallado del negocio, incluyendo su estructura legal, financiera, laboral y fiscal. En el contexto hotelero, la due diligence también incluye una revisión inmobiliaria exhaustiva, la cual es vital dado que la propiedad física desempeña un papel central en la valoración del activo.
Esta fase es instrumental no solo para validar la información proporcionada por el vendedor, sino también para identificar cualquier riesgo potencial que podría afectar la viabilidad de la transacción. Los resultados de la due diligence influirán directamente en las negociaciones contractuales, afectando las garantías exigidas y las valoraciones de los activos.
El Proceso de Compraventa
Una vez que la due diligence ha sido satisfactoriamente completada, se procede al diseño del acuerdo de compraventa. Este documento detalla los términos bajo los cuales se transferirán los activos o acciones, incluyendo las condiciones de cierre y los ajustes de precio. Es esencial que todas las partes comprendan y acuerden estos términos para evitar conflictos durante la fase de ejecución de la transacción.
En los acuerdos de compraventa, se deben especificar claramente tanto las manifestaciones y garantías del vendedor como las condiciones suspensivas que puedan aplicar. Estos elementos no solo protegen al comprador contra posibles discrepancias en la información proporcionada o incumplimientos de lo pactado, sino que también establecen un marco para la resolución de disputas post-transacción.
Asesoramiento Especializado en el Sector Hotelero
El papel de los asesores legales y financieros es indispensable en este tipo de operaciones. En el caso particular de las transacciones hoteleras, la experiencia en el sector y el conocimiento del marco regulativo local son cruciales. Despachos especializados, como Buades Legal, juegan un rol decisivo al ofrecer un asesoramiento integral que cubre todas las fases del proceso de compraventa, desde la evaluación inicial hasta la finalización de la transacción.
Asimismo, Buades Legal colabora activamente con Lionsgate Capital, los líderes hipotecarios en las Islas Balares y la península, que se encargan de asesorar a sus clientes en todas las cuestiones hipotecarias que impliquen la compra tanto de inmuebles de uso privado, como de activos hoteleros.
La experiencia acumulada en grandes operaciones hoteleras nos permite ofrecer una perspectiva invaluable y asegurar que los intereses de nuestros clientes estén bien protegidos a lo largo de todo el proceso.
Conclusión
La compraventa de activos hoteleros no solo requiere una comprensión profunda de los mecanismos de mercado y una evaluación detallada de los activos involucrados, sino también un manejo experto de las negociaciones y la documentación legal. En un mundo empresarial que valora tanto la seguridad como la eficiencia, la importancia de seguir un proceso estructurado y bien asesorado no puede ser subestimada. Este es el camino seguro hacia transacciones exitosas que maximizan el valor para todas las partes involucradas.
Artículo por Gabriel Buades
Socio en Buades Legal
Buades Legal es una firma de abogados fundada en 1979, con sede en Palma de Mallorca, que ha basado su modelo de trabajo en un asesoramiento integral de calidad, producto de la combinación de un equipo de profesionales de derecho altamente cualificados y con amplia experiencia en sus respectivas áreas de práctica, con una relevante infraestructura administrativa y de soporte. Gabriel Buades, como integrante del International Desk de la firma, asegura que su trayectoria en el extranjero le ha servido para apreciar: ¨el valor de las formas y la tradición aglosajonas, la perserverancia germana y la capacidad de emprendimiento de los estadounidenses¨.
